长春中天能源股份有限公司

公司代码：600856 公司简称：中天能源

　　2016年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司为国内综合性油气供应、运营商，主营业务国外油气开采、海外油气资源进口、国内油气加工、终端分销及天然气储运设备制造销售。

　　（二）2016年，为进一步稳步推进天然气全产业链布局，一方面并购海外优质油气资源、另一方面加大中游天然气储备集散中心建设力度、同时持续开拓天然气下游销售网络，形成油气开发一输配流通一终端销售全产业链齐头并进的态势；并在稳步推进天然气全产业链布局的同时，积极开拓布局石油全产业链，依托公司优质的海外油气资源，实施原油进口，通过参与基金并购下游地炼厂，打通石油全产业链；从而形成了石油、天然气双产业链协同发展的经营模式。

　　（三）行业情况

　　油气行业是我国国民经济的基础产业，是国家经济发展战略中的重点产业。作为世界第二大石油消费、第三大天然气消费国，我国油气行业发展与发达国家还存在较大差距。目前，我国石油一次加工能力超过3亿吨/年，但国常规油气的探明率只有39%左右，低于美国50%以上的探明率，我国平均采收率为27%，仅为美国的一半。天然气在我国能源消费结构中的比重也严重偏低，在全球的能源消费结构中，天然气占比高达23.8%，是主要的一次能源，反观我国一次能源消费结构，2015 年天然气占比重只有5.9%。2017年1月，发改委下发石油和天然气发展“十三五”规划提出，到2020 年国内石油产量 2 亿吨以上，保障国内5.9 亿吨的石油消费水平，同时提出，我国天然气在一次能源消费中的比例将由 2015 年的不到 6%提高到 2020 年的 10%左右。随着国家对环境保护的日益重视，新型城镇化建设加快，“十三五”期间我国油气行业还存在巨大的增长空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用□不适用

　　中天石油投资收购Long Run 发生的中介机构费用12，357，916.99加元，按照2016年6月30日的汇率计算的人民币金额为63，299，722.41元，应该在2016年6月预提，该费用在四季度支付完，原报表把这笔费用记在了四季度，现经审计调整把该笔费用记在二季度，青岛中天能源控股中天石油投资50.26%的股权，调减2016年二季度青岛中天能源营业外收入63，299，722.41元，相应调减归属于上市公司股东的净利润31，814，440.48元人民币。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　本报告期内，公司实现营业收入36.35 亿元，利润总额6.01 亿元，净利润5.07亿元，其中

　　归属于母公司所有者的净利润4.35亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　长春中天能源股份有限公司

　　董事长：邓天洲

　　2017年4月22日

　　证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2017-013

　　长春中天能源股份有限公司

　　第八届董事会第五十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春中天能源股份有限公司第八届董事会第五十二次会议于2017年4月20日在北京望京soho塔2B座29层第一会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

　　经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于中天能源2016年度董事会工作报告的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于中天能源2016年度报告及摘要的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于中天能源2016年度财务决算报告的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于中天能源2016年度利润分配预案的议案》；

　　公司于2015年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司，根据现行会计准则规定母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表存在巨大反差。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司合并报表实现净利润50，714.09万元，由于重大资产重组完成后，新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，截止报告期末母公司报表可供普通股股东分配的利润为-13，669.39万元。鉴于母公司可供普通股股东分配的利润为负，根据有关规定，公司2016年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于中天能源2016年度财务审计及内部控制审计费用及续聘2017年度财务和内部控制审计机构的议案》；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，2016年度在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了公司2016年度各项审计工作，按照公司与主审会计师事务所签订的合同，2016年度支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为180万元，本公司承担审计人员差旅费等相关费用；2016年支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计费用60万元，本公司承担审计人员差旅费等相关费用。

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为1年，具体费用由双方签订的合同约定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于中天能源2016年度内部控制评价报告的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于中天能源2016年度独立董事述职报告的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于中天能源2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于长春中天能源股份有限公司董事、监事薪酬管理制度的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于为青岛中天能源股份有限公司向恒丰银行青岛分行授信业务提供担保的议案》；

　　公司子公司青岛中天能源股份有限公司为满足日常经营需要，拟向恒丰银行青岛分行申请综合授信额度1亿元，额度期限一年，业务品种为短期流动资金贷款、国内信用证。特申请由公司为上述贷款提供不可撤销的连带责任保证并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于受让广东华丰中天液化天然气有限公司股权及增加投资的议案》；

　　2016年9月5日，长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议审议通过《关于与潮州华丰集团股份有限公司合作投资潮州闽粤经济合作区LNG储备站项目的议案》，同意公司在潮州华丰集团股份有限公司（以下简称“华丰集团”）以自有5万吨级LPG码头和LNG储备站项目363亩土地资产作为出资成立项目公司运营潮州闽粤经济合作区LNG储备站项目后，公司受让华丰集团持有的项目公司50%股权，受让股权价格不超过4亿元人民币，并对相关事项予以披露公告（详见：临2016-085号公告）。

　　目前项目公司广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“华丰中天”）已经成立，经北京中锋资产评估有限责任公司评估项目公司资产总值为9.2亿元人民币，为更快推进潮州闽粤经济合作区LNG储配站项目建设进度，经与华丰集团协商沟通，公司拟受让华丰集团持有华丰中天55%股权，股权转让价格以评估值为基础为5.06亿元。股权受让后，公司与华丰集团按照各自持股比例以货币资金形式合计对华丰中天增资人民币1亿元，公司总投资为人民币56100万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　在签署相关投资协议并经股东大会审议通过后，公司将严格按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露格式指引，披露此对外投资事宜。

　　十二、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于2017年4月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-016号公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2017年4月22日

　　股票代码：600856 股票简称：中天能源编号：临2017-014

　　长春中天能源股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　长春中天能源股份有限公司第八届监事会第十八次会议于2017年4月20日在北京望京soho塔2B座29层第二会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

　　经与会监事认真审议，一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于中天能源2016年度监事会工作报告的议案》；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于中天能源2016年度报告及摘要的议案》；

　　表决情况：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于中天能源2016年度内部控制评价报告的议案》；

　　表决情况：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　四、审议通过《关于中天能源2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　表决情况：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司监事会

　　2017年4月22日

　　证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2017-015

　　长春中天能源股份有限公司

　　为青岛中天能源股份有限公司提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：青岛中天能源股份有限公司

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股公司青岛中天能源股份有限公司提供担保额为20，000万元；含本次担保在内累计为青岛中天能源股份有限公司提供的担保余额为429，000万元。

　　本次担保无反担保

　　公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　近日，长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）为控股公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天”）向日照银行股份有限公司青岛分行办理授信业务提供连带责任保证，并签署了《最高额保证合同》，具体情况如下：

　　青岛中天为满足日常生产经营中流动资金的需求，向日照银行股份有限公司青岛分行申请贷款人民币20，000万元，贷款期限为自贷款发放日起12个月，由公司为上述贷款提供不可撤销的连带责任保证。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　2017年3月23日，公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于为青岛中天能源股份有限公司向日照银行青岛分行办理授信业务提供担保的议案》。

　　公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及下属公司2017 年度对外担保额度的议案》，同意授权董事会自 2017 年第一次临时股东大会通过本事项之日起至 2017 年年度股东大会召开时止，公司及各下属公司相互担保的贷款余额在60.895亿元额度内时，由董事会对公司及各下属公司间相互担保事项进行审批。此次审议的《关于为青岛中天能源股份有限公司向日照银行青岛分行办理授信业务提供担保的议案》的担保额度尚在股东大会授权董事会的担保额度内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：青岛中天能源股份有限公司

　　2、注册地址：青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪1205室

　　3、法定代表人：黄博

　　4、注册资本：33，000万人民币

　　5、成立日期：2004年10月29日

　　6、经营范围：不带有储存设施的经营：第2.1类易燃气体；天然气[含甲烷的；压缩的、液化的]（非城镇燃气）；压力管道安装（GC类、GC2级无损检测分包）（化学危险品经营许可证，压力管道特种设备安装改造维修许可证有效期限以许可证为准）。销售：燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备；燃料油（仅限重油、渣油）进出口、批发；压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营；自有资金投资管理；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务；润滑油的批发和进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、被担保人最近一年经审计的财务数据：

　　单位：人民币/元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　被担保人：青岛中天能源股份有限公司

　　担保方式：本公司提供连带责任保证担保。

　　担保金额：人民币20，000万元。

　　四、董事会意见

　　上述担保系为下属控股子公司的担保，有助于控股公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。目前青岛中天生产经营稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司对外担保总额为54，164.95万元，全部为对全资子公司担保及控股子、孙公司之间担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为134.83%；本公司对控股子、孙公司提供的担保总额为465，800万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为115.95%；公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2017年4月22日

　　证券代码：600856证券简称：中天能源公告编号：2017-016

　　长春中天能源股份有限公司

　　关于召开2016年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2017年5月12日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2016年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年5月12日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年5月12日

　　至2017年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　1）上述第1-10项议案，公司已于2017年4月20日召开的第八届董事会第五十二次会议审议通过，并于2017年4月22日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://sse.com.cn披露；

　　2）上述第11项议案，公司已于2017年4月20日召开的第八届监事会第十八次会议审议通过，并于2017年4月22日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://sse.com.cn披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

　　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　（三）登记时间和地点：2017年5月11日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00 时）到北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室办理登记。

　　（四）异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2017年5月11日17：00时)。

　　六、其他事项

　　（一）公司联系地址、邮编、传真、联系人

　　通信地址：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层

　　邮编：100000

　　联系电话：010-84927035-883

　　传真：010-84928665

　　联系人：陈骞骞

　　（二）会务费用

　　与会股东一切费用自理。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2017年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长春中天能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月12日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2017-017

　　长春中天能源股份有限公司

　　关于归还募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司或”“本公司”）第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。（内容详见公司于2016年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2016-092号）。

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在使用募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排，提高了募资资金的使用效益。

　　2017年4月20日，公司已将上述资金10，000万元归还至募集资金专用账户，并通知了公司保荐机构东兴证券(17.030, -0.15, -0.87%)股份有限公司及保荐代表人。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2017年4月22日

　　证券代码：600856证券简称：中天能源公告编号：临2017-018

　　长春中天能源股份有限公司关于公司实际控制人进行股票质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春中天能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2017年4月21日接到公司实际控制人通知，公司实际控制人将其直接持有的本公司部分股票进行股票质押，现将有关情况公告如下：

　　公司实际控制人黄博先生近日将其直接持有的无限售流通股20，000，000股质押给渤海汇金证券资产管理有限公司，占本公司总股本的1.76%。截至本公告日，黄博先生直接持有本公司24，705，556股无限售流通股，占本公司总股本的2.18%；包括上述质押已累计质押24，705，556股股份，占其所持本公司股份的100%，占本公司总股本的2.18%。

　　特此公告。

　　长春中天能源股份有限公司董事会

　　2017年4月22日THE_END